Сфабриковав заговор людей против них, визитеры начинают убивать ведущих ученых, которые представляют для них угрозу. Люди, сотрудничающие с визитерами, начинают предупреждать об опасности своих друзей и семьи. Тележурналист Майк Донован пробирается на борт одного из инопланетных Материнских кораблей и обнаруживает, что визитеры, на самом деле, плотоядные рептилии.

Тем временем, на Земле, врачи Джули Пэрриш и Бен Тейлор проводят рейд, чтобы украсть жизненно важные медикаменты для новоиспеченной группы сопротивления. Бен будет убит визитерами, а Джули поймет, что человечество должно противостоять визитерам... или погибнуть.